博主讲堂|片区开发融资实务

东莞石碣律师获悉

博主讲座|课程2

《区域开发融资实践》课程要点：

1、政府基础设施投融资新逻辑

2、国土面积开发的实际问题及解决办法

3、城市更新融资模式及难点解决

4、区域开发融资方案设计（含EOD）

5、辖区“ABO+”、“投资者+EPC”合规整改

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6月29日，全国人大常委会决定运用政策性和开发性金融工具，通过发行金融债券等方式筹集3000亿元人民币，补充新基建等重大项目资本金，但不超过整个首都。 50%，可作为专项债券项目资本金的桥梁。

扩大项目资金来源主要是引导金融机构加大配套融资支持力度，吸引民间资本参与，加快形成更多实物工作量。

具体规范项目资本金的文件有“国发[1996]35号”、“国发[2004]13号”、“国发[2009]27号”、“国发[2015]51号”、“国发[2015]51号”等【2019】26号。还包括专项文件涉及的资本内容，如《财金[2018]23号》中的资本审查要求、《廷资[2019]33号》中关于专项债券作为资本的说明等。

项目资金的主要作用是作为项目的安全缓冲，保证项目有启动资金并顺利竣工，并确保债务资金先行偿还。

本文认为，无论何种类型、何种来源的资金，首先要解决合规问题，其次解决项目风险和债务资金信用风险能否降低的问题，最后在实际融资业务中或减少项目总投资，或扩大项目资金来源，在符合防控风险的前提下，便利金融机构用配套债务资金投资项目。

一、资金的定义和来源

资本的定义来源于《国务院关于试行固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[1996]35号）的规定，随后又出台了《国务院关于试行固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[1996]35号）的规定。 《加强固定资产投资项目资金管理》（国发[1996]35号）。发[2019]26号）补充了资本的定义和来源。

1、资本的定义

根据“国发[1996]35号”文件规定，资本金是指投资者认缴的出资额占投资项目投资总额的数额。属于投资项目的非债务性资金，项目法人不承担这部分资金。任何利息和债务均不得以任何方式提取。

资本的定义主要是指义务，即投资者出资，项目法人不承担债务和利息，投资者不得撤回；满足这些条件，并不一定一定是会计意义上的股权基金，项目资本和股权基金是两个概念。

投资者可以按照出资比例??依法享有所有权，也可以转让出资额；这是资本投资者的权利。

2、资本扩张

《国发[2019]26号》从两个方面扩大了资本的定义：一是明确了“党中央、国务院另有规定的除外”的例外情况；二是明确了资本的定义。二是扩大资本范围，纳入股权和股权金融工具。 《亭字[2019]33号》规定，部分专项债券可以作为资本金。

权益工具用于投资项目资本的比例不得超过资本总额的50%。并且不能存在以下三种情况： 1、有本息回购承诺、全额担保等额外收益条件； 2、当期债务资金还清之前即可取得股利或收益； 3、清算时，清偿顺序优先于其他债务。性资金。

本金和利息不能立即赎回，支付顺序不可能优于其他债务型基金，是所有股票型基金的特点；但在债务型基金还清之前不能分配股息或收益，这一点比一般股票型基金更严格； 《公司法》和会计制度没有要求货币资金或国家允许的非货币资产进行股权投资，股权投资在偿还债务资金之前不能分配股利或取得收益；这也对应了项目贷款审批结论中，关于股东分红限制的内容。

3、严格区分投资项目和项目投资者，根据不同的资金来源和投资项目的权利和责任确定其股权或债权属性。

投资项目是指需要按比例投入资金的项目。项目投资者是项目资金的投资主体；判断股权或债权性质的依据是项目资金来源以及项目的权利和责任，包括是否负责偿还本金和利息。据此，“清股实债”绝对不是具有股权属性的基金，而在项目存续期间不承担还本付息责任的基金，虽然名义上有“债”，但也是股权项目的属性。资金。

2、资本合规与风险

项目资金的本质作用是作为项目的安全缓冲，保证项目有启动资金并顺利竣工，并在一定程度上保证债务资金先行偿还。

因此，对资本金有两个要求：合规性和项目风险防范。

1. 合规性

合规性主要指资金的定义、来源范围、使用比例等。

规范性文件有《国发[1996]35号》、《国发[2019]26号》、《财金[2018]23号》，以及银保监会《固定资产贷款管理办法》监管银行融资。 《暂行办法》和《项目融资业务指引》等文件。

2、“财金[2018]23号”文件的影响

23号文关于资本审查的第二项提出，“按照‘穿透原则’加强资本审查，确保融资主体资金来源合法合规”，“债权类证券等”不得利用股东借款和借款资金为违法投资项目提供融资。

上述内容可以从两个方面来分析：

首先，“穿透原则”和禁止债务资金都是为了保证资金合法合规。资本的法律法规表述来源于本文之前的“国发[1996]35号”文件。随后的“国发[2019]26号”文件。

其次，从一般法律法规层面来看，国营文件的发布机构是国务院，而“财金[2018]23号”的发布机构是财政部，因此国营文件具有法律效力高。

对于银保监会的检查，笔者感觉银保监会的检查是严格的。也许你之前没有注意到考察角度，但绝对是有根据的，并不矛盾。而且，从银行信用信息的角度来看，收集控股股东信息、查询企业信用都在日常调查范围之内，但收集股东股东信息比较困难。因此，即使需要渗透，最能追踪到的也是股东。资金来源，实际上不可能继续向上渗透。

因此，项目资金的合规要求仍然是必须是后期支付的资金。即项目法人不承担资金本息的偿还。这是合规性要求。

3、风险

资金来源合规主要是为了防范项目风险，但合规与风险是有区别的。

防范风险有两个方面。一是项目的启动资金，保证项目的顺利实施。另一个是债务资金的安全缓冲，即收益和还款的顺序在债务资金之前。

（1）隔离股东与项目公司之间的风险，除了真实出资外，还需要保证股东不挪用、占用项目公司资金；在融资业务中，要控制资金的真实使用、信贷资金的委托支付，在整个授信和用信过程中，确保资金用于项目，限制偿还欠款等债务。的项目付款未发生。

（二）对于特殊情况下的资本金，如3000亿政策性开发信用金融工具、专项债券等，项目法人或项目（专项债）实际承担还本付息义务，但由于项目的特殊性相应的项目，实际风险较小。

（3）在使用项目实际承担还本付息义务的资金时，必须进行情景分析，看看不利情景下的项目收入能否覆盖全部债务成本，是否会造成地方隐性负债政府。

3、当前主要资金来源分析

除传统的权益类基金外，目前的资金来源还包括其他权益工具类金融工具、符合国家规定的股东借款、政策性金融工具、专项债券等。

1. 政策制定金融工具

该金融工具：一是用途有限，作为资本使用不得超过总资本的50%，可作为专项债券资本的短期桥梁；其次，它的使用范围有限，并且集中于三类项目。

按规定使用肯定是合规的，可以解决资本比例的合规问题。然而，对于银行和其他融资方来说，这并没有解决风险问题。至少解决方案没有股权基金那么强大，甚至不如项目期间约定的不收回、不计算。有息股东借款。

参照2015年国开基金投资上市公司的投资合同，该类金融工具除了约定收益和还款外，还将增加项目公司发起股东的连带责任担保。

2、特别债务

专项债券可以部分用作资本金的规定来自“庭资[2019]33号”文件。目前规定，以省为单位，专项债券用作资本金的规模不得超过25%；专项债券只能在评估项目收益后偿还 只有当本息后的专项收益满足融资条件时，部分专项债券才能作为项目资本金的一定比例。

专项债券可部分用作资本金的规定先于“国发[2019]26号”文件；其逻辑是，专项债券的偿债主体是省级政府，市场化融资的偿债责任是项目单位。

但实际情况是，专项债项目产生的政府性基金收入和专项收入从一开始就被划分了。首先，从总收入中划拨足以偿还专项债务本息的金额，剩余部分用于市场融资；当项目产生时，如果项目的收入足以偿还所有债务的本金和利息，就不会有问题；若项目收益未达到专项债务平衡计划预期的，根据“庭字[2019]33号”内容，项目收益先偿还专项债务本息，然后偿还市场化融资本息；专项债和市场化融资的偿还顺序是因为收入从一开始就分成优先顺序。专项债务本金和利息均已偿还，因此专项债务实际上挤占了社会融资的偿债来源。该专项债本金和利息首先由该项目承担。

此时，要么项目单位还款，要么落实担保措施，都将表现为信用风险石碣律师，专项债券起不到社会融资的“安全缓冲”作用。

3、符合国家规定的股东借款

《国发[2019]26号》文件规定，不符合国家规定的股东借款不能作为项目资本金，那么什么是股东借款可以作为资本金，即符合定义的股东借款资本可以作为资本使用。

根据项目资本最初的定义，资本是非债务资金。项目法人不承担项目资金的利息和债务，也不能以任何方式提取。

首先，股东无息借款相对简单；其次，在项目存续期间，或者至少在项目贷款期间，股东不打算收回贷款，股东需要出具在项目存续期间不收回贷款的书面承诺；最后，符合国家规定的股东借款最好还是放在长期借款账户中。

股东借款不属于其他权益工具。如果转为权益账户，由于股东身份与一般债权债务重组、债转股不同，涉及会计处理、所得税、特别纳税处理和递延项目，注册资本必须变更、是否将纳税视为捐赠从而承担纳税义务等。股东借款转入权益账户不属于一次性划转。

4、融资实践中的资金运用

如上所述，根据不同来源资金的特点，政策性金融工具和专项债券实际上用于国家导向的低风险项目。政策合规，项目风险较小，金融机构和社会资本偿还债务资金来源较为安全。 。

除一般项目贷款外，银行等金融机构在风险可控的前提下，应积极采取措施帮助项目满足资金条件或扩大资金来源，便利授信和用信。

1、政府补贴

许多项目将获得政府补贴。政府补贴最终会增加项目总收入，但不一定会影响项目期初总投资。对于有政府补贴的项目，银行等金融机构应协助项目单位争取优惠的政府补贴方式。这将减少项目总投资，并便利信贷审批和比例信贷使用。

政府补助的会计处理方法包括总额法和净额法，分为与资产相关的补助和与收益相关的补助两类。

政府补贴影响项目建设更有效的方式是提供与资产相关的补贴，并采用净额法计量，有利于减少项目总投资，更容易满足资本充足率，有利于授信和信贷利用。还可以提高项目的嵌入回报率；本文后面的案例将说明这一点。

2、非货币出资

非货币投资可以作为企业的资金来源，当然也可以作为项目公司的项目资金来源。

对于非货币资本投资，我们主要关注三个方面：

（一）非货币性投资符合《公司法》规定

新《公司法》规定了四类投资形式，并扩大了可以用货币计价、可以依法转让的非货币资产。

因此，非货币资产必须具有货币价值，必须合法且可供投资者支配，具有评估价值，必须办理转让手续。

（二）非货币资产适应性

作为企业资本，非货币资产与企业运营的相关性没有规定；因此，从合规角度来看，符合公司法定义的非货币资产可以作为项目资本金；但从风险角度来看，特别是项目资本金和非货币资金必须能够在项目中使用，或者至少是容易变现、便于融资，否则就无法发挥项目资本金的作用。

（三）非货币性投资符合会计制度

投资者不应将非货币资产所有权上的重大风险和报酬转移给被投资企业，且交易具有商业实质；最好同时识别投资者和接收者，且其行为符合会计制度的要求。

3、其他权益工具

《国发[2019]26号》提到，可归类为权益工具的金融工具包括永续债、可转换债券、优先股等。此类工具首先必须遵守会计准则，其次必须符合其他金融工具的规定。三、附着条件。

对于权益工具或金融负债，信贷部门可能难以准确判断，但不能完全根据项目单位提供的报表进行处理；即使项目单位提供的报表中该金融工具被准确分类为权益工具，也不能保证该金融工具在集团层面被分类为权益工具。股权工具。

建议：一是获取金融工具发行文件；第二，获取集团级审计报告；第三，根据发行文件判断该金融工具是否始终可以是权益工具。

五、案例分析

本文通过案例阐述了政策性金融工具和专项债券基金作为资本金时政府补贴的使用情况，以及不同项目回报场景下项目和各种资金来源的偿还风险。

一、项目总体情况

假设A项目注册总投资为100亿元，其中项目单位自筹30亿元，银行借款70亿元。项目投资建设期为2×03年至2×05年。

项目单位自有资金25亿元（取得土地使用权及土建工程使用），政府补贴5亿元（设备）。另外70亿元（用于设备）为银行借款（为简单起见，不考虑建设期利息金额），如表1所示：

表1 项目总投资（万元）

项目

内含回报率

1 倍利润

0.9 倍收益

衰退

项目A

8.11%

3.87%

52.33%

项目B

7.75%

3.16%

59.24%

2、项目成本效益数据

建设周期三年（2x23至2x25），2x23年初自有资金投资15亿元，2x23年自有资金投资10亿元，银行贷款40亿元元，2x24年政府补助（无返还条件，净额法核算）5亿元，发生银行借款20亿元，银行2x25发生借款10亿元；

项目建设期结束后第一年，2x25产能将达到20%，2x26产能将达到80%。 2x27年至2x35年，预测期最后一年主营业务收入30亿元，成本30亿元。总额的60%（包括主营业务成本、营业税金、期间费用（财务费用、管理费用、销售费用）、折旧及摊销等）；

土地和工厂（固定资产）的摊销和折旧计算从第一年开始。土地价值10亿元，直线摊销法50年，厂房价值15亿元，直线折旧法20年，设备总价值75亿元，补贴最终账面价值70亿元，直线折旧年限10年（实际中应根据生产率、影响折旧的因素等确定折旧率）技术进步），且无残值。收益计算以项目总成本95亿元，预测期最后一年项目账面值为14.55亿元（土地、房产均视为公允价值）。

3、项目收益分析与测算

根据上述成本和效益数据的假设，计算项目的效益分析指标。

表2 包含项目的收益率计算

本例项目的内含收益率为8.11%，项目的投资回报率为40%。

关于利息和本金的偿还，利息是在发放贷款时产生的。中长期贷款要求宽限期后每年偿还一定数额的本金。本例中为了简单起见，利息在项目完成后合并到成本中，本金包含在项目中。期末一次性偿还。事实上，折旧可以用作偿债基金。

4、政府补助对项目单位所有者权益的影响

政府补助不直接影响所有者权益，而是在影响损益后结转至所有者权益科目。

（1）如果政府补助与资产相关，则净额法比总额法更有利于授信和信用运用；总额法首先确认递延收益，然后分期确认其他收益并分期转让给所有者。公平;净额法虽然最终分期增加了所有者权益，但可以降低项目总成本，从而变相提高了项目自有资金的比例。

在净额法下，2x24会计处理如下：

接受政府补贴时：

借款：银行存款5亿元

贷款：递延收益5亿元

当发生长期借款时：

借：银行存款20亿元

贷款：长期借款20亿元

购买设备时：

借：固定资产25亿元

贷款：银行存款25亿元

借款：递延收益5亿元

贷款：固定资产5亿元

从上述会计分录可以看出，2x24固定资产入账价值为20亿元，而采购费用为25亿元；政府补贴的无偿性质本质上是指项目主体以较低的价格形成所需的资源。资产（设备从25亿元下降到20亿元），从而减少了项目主体总投资（与项目资产账面价值一致），变相提高了自有资金比例，有利于信贷审批和使用信贷时资本金按比例到位。

（2）如果是与收益相关的政府补助，补偿已发生的成本费用将增加当期损益，补偿以后期间的成本费用还需要减少未来成本费用，增加利润和损失。

（三）上述情况下，项目单位自有资金实际比例为25%；采用净额法计算不返还的政府补助时，自有资金比例为26.32%（25/95）；若政府补贴为15亿元，则自有资金比例为29.41%（25??/85）；这对于信贷审批和信贷运用进度有显着的好处。

5.新增专项债券或政策性金融工具

B项目总投资仍为100亿元，资本金30亿元，其中项目法人自有资金15亿元，生息资本15亿元，年利率2%。资产100亿元时，同A的其他项目；不同场景下的资金来源及收益率如下：

表3：项目B资金来源

年

自有资金及生息资本

银行借款

早期 2x23

2x23

2x24

50000

2x25

表4：不同情景下的项目回报率

项目

内含回报率

1 倍利润

0.9 倍收益

衰退

项目A

8.11%

3.87%

52.33%

项目B

7.75%

3.16%

59.24%

显然，生息资本降低了项目的隐性收益率，使项目的财务更加脆弱；事实上，只要所有自有资金的隐性收益率高于债务的隐性成本，增加债务资金就会提高自有资金的收益率。资金隐含收益率较低，但项目隐含收益率肯定会下降；而当无负债项目的隐含收益率低于负债成本时东莞石碣律师，自有资金中嵌入的收益率将低于无负债项目中嵌入的收益率。尽管该项目此时的隐含回报率为正，但该回报率甚至为负。

六、关于资金来源的进一步讨论

项目股东投资越少，项目的财务杠杆越高。当项目达到预期收益甚至超过预期收益时，权益类基金的隐含收益率越高，增长越快；如果达不到预期收益，股票型基金的隐含收益率会下降得更快。

政府补贴抵消项目总投资，不仅有利于提高项目自有资金比重，还有利于提高自有资金和项目隐含收益率。

专项债券和政策性金融工具需要还本付息，置换部分自有资金，项目财务成本必将增加；不过，这两只基金的成本普遍较低，相应的项目风险也较低。

非货币资产投资如果能直接用于项目，就相当于货币资金形成资产。

其他符合国家规定的权益工具和股东贷款本质上更符合项目资本的定义，即项目法人（至少在项目存续期间）不承担还本付息的义务。此外，其他权益工具和股东借款最终使股东获得了浮动收益，尽管股东借款资金本身并不属于浮动收益。

社会资本参与方面，可采用私募股权投资基金（资金和收益分配较为安全）作为项目公司股东；有限合伙和有限责任公司基金结构下，根据合伙法和公司法的内容，可以设计同股同权不同利益的结构设计，或者同股不同权的结构设计。权益不同，达到次于债务资金但优先于项目发起人自有资金的效果，从而引导社会。资本参与项目资本。

对于资本的穿透审查，除了合规穿透之外，风险穿透也很重要；股东或上层股东通过债务资金向项目公司提供项目资金，从“国发[2019]26号”开始看，可以做到合规，但必须与股东财务隔离，即项目公司的资金不能被股东挪用，同时必须保证股东资金是合法资金，不能非法筹集等。

七、结论

项目资金的使用有两个方面：合规性和风险性。当前，项目资金获取困难已成为制约项目建设和贷款发放的重要因素之一。

目前资金来源有多种选择。您可以根据项目的收入来确定成本公差范围，然后选择可用资本。也就是说，我们首先根据实际情况来判断风险，然后实现合规性；当然，过程是在预防和控制风险的同时遵守业务。

在项目融资业务中，银行和其他金融机构还应协助项目单位根据各种类型的资本和非货币资产资本资源来设计融资计划使项目受益。债务基金的批准和使用实现了“融资 +情报”的结合。

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